不到300人通过了审核：伊万·涅夫佐罗夫谈MiCA、CASP许可以及加密公司的未来

根据CASP Tracker的数据，截至今年6月，超过3000家合法为欧盟的加密客户提供服务的公司中，今天只有不到300家拥有这样做的权利。

原因在于加密资产市场监管条例（MiCA），该条例于2026年7月1日在整个欧盟全面生效：从那时起，只有获得某个欧盟成员国监管机构授予的加密资产服务提供商（CASP）授权的公司才能为欧盟客户提供服务。之前在国家虚拟资产服务提供商（VASP）注册下运营的公司，正好有直到那一天的时间进行转换。大多数公司没有做到。

我们与SBSB金融律师事务所的首席执行官伊万·涅夫佐罗夫（Ivan Nevzorov）谈了谈他们现在实际上还剩下什么——以及他们大多数人首先选择的捷径通常不是那些能够坚持下去的。

让我们从显而易见的开始。今天仍然没有CASP许可证的公司——现在会发生什么？

伊万·涅夫佐罗夫：听着，人们不想听的事情是：截止日期已经过去。从7月1日起，每天你在没有授权的情况下继续为欧盟客户提供服务，就是违反MiCA的行为——根据第111条，最低罚款为500万欧元，在法国，这可能意味着对负责人的刑事责任。因此，大家期待听到的答案，“去申请许可证吧”，实际上对于今天运营的公司来说已经不再适用。你不能提交申请，等几个月审核期间保持运营，然后称之为合规。

这实际上只剩下两条路。一条是你停止运营，因为业务无法满足新标准。另一条是你迁移——将你的基地移到一个更友好的司法管辖区。不过，只有在你完全停止向欧盟市场营销并让客户自行找到你，即所谓的反向招揽时，这条路才算合法。继续从欧盟以外的地方向欧盟用户广告，你就是在违反同样的规则，只是地址不同。

我们稍后再谈迁移，因为这确实是一个独立的话题。让我们先从停止运营开始，因为大多数公司现在正处于这个阶段——老实说，看着这一切很痛苦，因为他们大多数并没有做错什么。他们只是没有及时赶到，对于很多人来说，原因与他们的合规性实际上有多好无关。

结束听起来似乎是更直接的路径，至少是这样。实际上是这样吗？

伊万·涅夫佐罗夫：并不像人们想的那么简单，处理它有正确的方法和错误的方法。错误的方法是关闭应用程序并消失——那些账户中的客户资产不会消失，持有它们本身就是一种受监管的活动。对监管机构来说，那家公司并没有消失。它仍在无牌经营，只是现在也停止了回应客户。正确的方法有两种：有序结束，或将您的客户转移到已经获得授权的CASP。

ESMA 实际上已经明确了有序退出的样子：停止客户入驻，停止任何进入欧盟的营销，限制自己只处理已经开放的事务。而转移客户在纸面上看起来更简单，但在 CASP 注册上只告诉你一家公司被允许接收客户——并不意味着他们实际上能够一次性接纳几千个新客户。许多获得授权最快的公司并不是从零开始建立加密合规职能——他们已经持有 MiFID 或电子货币许可证并只是进行了转换，附带较轻的审查。对他们来说很好，但这也意味着一些全新的 CASP 是将加密作为副产品运营的银行，而不是能够吸收大量迁移客户的专业公司。这些客户中的每一个在新 CASP 可以接触他们的钱之前仍然需要进行全面的 AML 和 KYC 重新验证。这对一个每天都在做这项工作的团队来说是几个月的工作。对于一个不做这项工作的团队来说，时间会更长。

你会认为更大的平台现在应该已经解决了这个问题。实际上是这样吗？

伊万·涅夫佐罗夫：人们认为的要少得多，而币安实际上是一个公平的例子。一个拥有多年欧洲运营历史和巨大的法律与合规资源的平台，仍然遇到了真正的MiCA许可问题——许多更小的公司也面临同样的壁垒。这告诉你一些值得深思的事情：这不是你仅仅通过投入资金或增加人手就能解决的差距。如果这样规模的公司在截止日期之前都无法完全解决问题，那么更小的运营商也不应该假设他们能轻松应对。

让我们倒带一下——只有几百家公司在那时成功通过了。其他公司出了什么问题？

伊万·涅夫佐罗夫：老实说，问题很少出在文书工作上。一个技术上正确的申请只是让你进入了房间——并不能赢得决定。我们看到有一个申请因为股本存款的方式被拒绝，而这个要求在MiCA的任何地方都没有写明。监管机构只是发明了一个文本中不存在的形式。这是我不断看到的模式：他们在纸上写的理由几乎从来都不是实际原因。真正的原因如果有的话，通常是非正式地告诉你的，涉及到他们如何看待公司——你是否真正理解自己的风险模型，谁对什么负责，你的客户到底是谁。从模板复制的合规政策无法回答这些问题。这是我在有人带着这样的政策走进SBSB时首先指出的事情。

人们完全低估的第二件事是：你提交申请的地点几乎和你提交的内容一样重要。这不是欧盟的一个统一流程——而是二十七个不同版本，以完全不同的速度运作，对拒绝的态度也截然不同。德国的BaFin对此毫不避讳：它的首次MiCA执法行动就是拒绝Ethena的申请，然后迫使该公司关闭其德国业务并赎回其代币。意大利的监管机构则采取了相反的做法——在过渡期的大部分时间里，它没有授权任何人，因此那里的申请就搁置在那里。同样的法规，取决于你敲的门，结果却截然不同。有些国家甚至根本没有建立门——波兰就是最响亮的例子，它在截止日期前没有任何机构发放CASP许可证——但这只是整个市场所处光谱的极端一端。

那么，让我们谈谈那些实际上正在经历许可流程的公司——在一个他们尚未接触的市场中的首次申请，或者在有序退出后再次申请。一个真正有效的策略在实践中是什么样的？

伊万·涅夫佐罗夫：老实说，这在你接触任何表格之前就开始了。你首先去与监管机构沟通，确切了解他们对像这样的企业的期望，然后再围绕这个答案建立结构——反洗钱政策、治理、文档。MiCA是一项指令，这意味着每个国家的实施方式略有不同，因此在你敢在其他地方重复使用之前，必须重新检查在一个成员国有效的合规包。人们常常跳过这一步，这会给他们带来成本。

在SBSB，我们的完整授权看起来是这样的：公司成立、申请本身、处理监管机构的通信，然后是大多数创始人确实无法单独构建的部分——银行关系、支付基础设施、通过我们的合作伙伴进行的渗透测试、获得许可的合规软件。人员配置同样重要。监管机构会早期检查反洗钱认证，因此在申请提交之前就要解决这个问题，而不是在你已经提交之后。

公司应该如何选择申请哪个欧盟市场——德国、奥地利、荷兰、爱沙尼亚？

伊万·涅夫佐罗夫：老实说，我不会给每个客户相同的答案，如果有人告诉你有一个神奇的管辖区，他们是在为你简化问题。但监管机构之间的差异是真实存在的，到现在为止，它们已经得到了很好的记录。德国的BaFin在欧洲提供最强有力的签名——企业客户对此非常尊重——但你为此付出了代价：一个德国实体，至少有两个合格的董事实际在该国，资本在提交时已到位，以及一个长达数百页的文件包，正式文件用德语撰写。法国则是相反的故事：AMF在MiCA存在之前已经在其国家制度下为加密公司颁发许可证五年，因此已经在那里的公司获得了真正简化的路径，而监管机构的加密单位知道他们在看什么。卢森堡、爱尔兰和马耳他成为了大型交易所实际选择的中心：Coinbase通过卢森堡，Kraken通过爱尔兰，OKX和Crypto.com通过马耳他。这不是巧合；这是因为这个过程成熟到足以处理如此规模的文件。

但我实际上告诉客户的是：监管机构的速度不应该决定这一切——你自己的能力应该决定。现在每个严肃的监管机构都会检查同样的事情：一个真实的办公室、真实的员工在现场、针对特定市场的可信计划。选择一个你可以诚实展示这些的司法管辖区，而不是选择排队最短的地方——一个没有实质内容的快速申请只会让你快速被拒绝。是的，德国目前在原始许可证数量上领先，但其中很大一部分是银行和经纪商转换他们已经拥有的许可证，而不是获得新批准的加密原生公司。“德国拥有最多的CASP”和“德国是加密公司的最容易地方”是两个不同的说法，人们常常混淆。我认为没有任何一个国家的领先地位能够持续很长时间——监管能力在任何地方都是有限的。我们之前看过这个电影，这基本上就是库拉索博彩许可证改革时发生的事情。一旦交易量超过监管机构实际能够处理的能力，整个过程就会成为瓶颈。

让我们回到重新定位，您之前提到的第三条路径。对于考虑全球发展的公司，他们应该如何权衡欧盟许可证与其他地方的许可证——拉丁美洲、亚洲、离岸？

伊万·涅夫佐罗夫：看，最安全的位置是在你运营的每个地方完全合规——更好的银行条款、全面的市场准入，没有任何灰色地带。但这需要大多数初创公司根本没有的预算。因此在实践中，他们大多数最终都从一个商业友好的基地运营——萨尔瓦多、巴拿马、阿联酋、新加坡、墨西哥，这些地方经常被提及——并且仅通过反向请求为欧盟客户提供服务，有时在风险较高的市场上还会叠加地理封锁。

来源：CryptoPotato